Anonim ve Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali Kavramı ve Hukuki Dayanak
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), ticaret şirketlerinin en üst karar organı olan genel kurulun, şirketin işleyişine ve ortaklık ilişkilerine yön veren kararlarını, belirli hukuki şartlar dahilinde iptal edilebilir kılmıştır. Bu mekanizma, hem pay sahiplerinin haklarının korunmasını hem de şirketin yönetiminde hukuka uygunluğun sağlanmasını amaçlayan temel bir kurumsal denetim aracıdır.
Genel kurul kararlarının iptali, TTK’nın 445 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. İptal davası, genel kurulda alınan bir kararın, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde, yetkili kişilerce mahkemeden kararın geçersizliğinin tespitini ve ortadan kaldırılmasını talep etmeye yarayan bir hukuki yoldur. Bu yönüyle iptal davası, kararın kurucu hükümsüzlük doğurmasını sağlayan ve geçmişe etkili sonuçlar yaratan önemli bir dava türüdür.
İptal davası ile butlan (kesin hükümsüzlük) arasındaki farkın altı özellikle çizilmelidir. Butlan halinde karar, baştan itibaren hiçbir hüküm doğurmaz ve süreye tabi olmaksızın her zaman ileri sürülebilir. İptal davasında ise kanun koyucu, hak düşürücü süre öngörmüş ve davayı yalnızca yetkili kişilerin açabileceğini düzenlemiştir. Bu, iptal davasının, belirli usul ve süre şartlarına sıkı sıkıya bağlı bir dava olduğunu gösterir.
TTK m.445’e göre; “Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olan genel kurul kararları, toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefet şerhini tutanağa geçirten, oy hakkı hukuka aykırı şekilde engellenen veya toplantıya usulüne aykırı çağrılan pay sahipleri ile yönetim kurulu/müdürler, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.” Bu hüküm, hem yetki kriterini hem de süre sınırını ortaya koymaktadır.
Genel kurul kararlarının iptali, şirketin iç işleyişinde denge ve kontrol mekanizması işlevi görür. Pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesi, çağrı usulsüzlükleri, gündem dışı karar alınması veya eşit işlem ilkesinin ihlali gibi durumlarda, iptal davası şirket içinde hukuki denetim sağlar. Bu sayede, çoğunluk gücünün kötüye kullanılması engellenir ve azlık hakları korunur.
Uygulamada, iptal davası çoğunlukla şu sebeplerle gündeme gelir:
- Genel kurulun kanuni çağrı usulüne uyulmadan toplanması,
- Gündeme aykırı veya gündem dışı kararlar alınması,
- Oy kullanma hakkının haksız şekilde engellenmesi,
- Esas sözleşmeye açıkça aykırı kararlar alınması,
- Dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesinin ihlali.
Yargıtay kararları da iptal davalarının önemini vurgulamaktadır. Özellikle Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin içtihatlarında, azlık haklarının korunması ve şirket yönetiminde şeffaflığın sağlanması amacıyla iptal davasının etkin bir araç olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte, davanın hak düşürücü süre içinde açılmaması halinde, mahkemece süre yönünden davanın reddedileceği açıktır.
Sonuç olarak, genel kurul kararlarının iptali kurumu, ticaret şirketlerinde kurumsal yönetim ilkelerinin işlerliğini güvence altına alan, pay sahipleri ve yöneticiler açısından stratejik önemi haiz bir hukuki başvuru yoludur. Bu nedenle, iptal davası açma hakkı ve şartları, her ticaret hukuku uygulayıcısı tarafından titizlikle değerlendirilmelidir.
İptal Davası Açma Hakkına Sahip Kişiler
Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davası, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 445 ve 446. maddelerinde düzenlenmiş olup, dava açma ehliyeti belirli kişi ve organlarla sınırlandırılmıştır. Bu sınırlama, davanın keyfi açılmasını engellemek ve yalnızca menfaati ihlal edilen pay sahipleri ile şirket organlarının hukuki koruma talep etmesini sağlamak amacı taşır.
TTK m.445 uyarınca iptal davası açabilecek kişiler şunlardır:
- Toplantıya katılmış olup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri,
- Oy hakkı hukuka aykırı şekilde engellenmiş pay sahipleri,
- Toplantıya usulüne uygun çağrılmayan pay sahipleri,
- Genel kurulda alınan kararlardan doğrudan menfaati etkilenen yönetim kurulu üyeleri (anonim şirketlerde) veya müdürler (limited şirketlerde).
1. Toplantıya Katılıp Olumsuz Oy Veren ve Muhalefet Şerhini Tutanaklara Geçiren Pay Sahipleri
İptal davası açma hakkının en yaygın biçimde kullanıldığı grup, toplantıya katılan, alınan karara “hayır” oyu veren ve bu muhalefetini hazır bulunanlar listesi veya toplantı tutanağına işlettiren pay sahipleridir. Burada muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi, davanın ön koşuludur. Şerhin bulunmaması halinde, mahkemeler tarafından dava ehliyeti yönünden ret kararı verilebilmektedir.
Yargıtay, bu konuda istikrarlı olarak, toplantıda muhalif kalındığının yalnızca sözlü olarak belirtilmesinin yeterli olmadığını, mutlaka resmi tutanakta kayıt altına alınması gerektiğini vurgulamaktadır. Bu şart, kanun koyucunun, iptal davası açacak kişilerin karara karşı tutumunu somut ve belgeye dayalı şekilde ortaya koyması amacıyla getirilmiştir.
2. Oy Hakkı Hukuka Aykırı Şekilde Engellenen Pay Sahipleri
TTK m.445 kapsamında iptal davası açabilecek bir diğer grup, oy hakkı haksız yere engellenen pay sahipleridir. Oy hakkının engellenmesi; pay defterine haksız kayıt silinmesi, vekâletnamenin geçersiz sayılması, oy kullanma sırasında teknik sistemin engel oluşturması (özellikle EGKS’de teknik arızalar) gibi nedenlerle ortaya çıkabilir.
Oy hakkının engellendiğini iddia eden pay sahibi, bu durumu toplantı esnasında derhal tutanağa geçirterek ispat etmelidir. Aksi halde, davada bu hususu kanıtlamak güçleşir. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında, oy hakkı ihlali durumlarında muhalefet şerhi aranmaksızın da iptal davası açılabileceği kabul edilmektedir.
3. Toplantıya Usulüne Uygun Çağrılmayan Pay Sahipleri
TTK, genel kurul toplantılarının usule uygun şekilde çağrılmasını, toplantı davet ilanının esas sözleşmede ve kanunda öngörülen şekilde yapılmasını zorunlu kılar. Usulsüz çağrıya maruz kalan pay sahipleri, toplantıya hiç katılmamış olsalar dahi, iptal davası açma hakkına sahiptir.
Çağrı usulsüzlüğü; davetin hiç yapılmaması, yasal sürelere uyulmaması, ilanların eksik veya yanlış yerde yayınlanması, gündemin yeterli açıklıkta belirtilmemesi gibi hallerde söz konusu olur. Yargıtay, çağrıya ilişkin bu kurallara uyulmamasını iptal sebebi olarak değerlendirmekte ve davacının toplantıya katılmış olup olmamasına bakmaksızın ehliyet tanımaktadır.
4. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Müdürler
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde ise müdürler, şirket yönetiminde görev yaptıkları dönemde, genel kurul kararlarının iptali davası açma hakkına sahiptir. Bu yetki, yalnızca şirketin menfaatinin ciddi şekilde zedelendiği, kanuna veya esas sözleşmeye açık aykırılıkların mevcut olduğu durumlarda kullanılmalıdır.
Yönetim organlarının iptal davası açması genellikle, alınan kararın uygulanması halinde şirketin zarara uğrayacağı, mali yapısının bozulacağı veya yönetim fonksiyonlarının hukuka aykırı şekilde sınırlandırılacağı hallerde gündeme gelir.
5. Azlık Pay Sahiplerinin Konumu
Azlık hakları, TTK’da hem anonim hem limited şirketler bakımından düzenlenmiştir. Azlık pay sahipleri, genel kurul kararlarının iptali bakımından da korunur. Özellikle azlığın gündeme madde eklenmesi talebinin reddedilmesi veya azlık taleplerinin genel kurulda yok sayılması, iptal davası sebebi teşkil eder.
Azlık pay sahiplerinin iptal davası açma hakkı, yönetim çoğunluğunun kötüye kullanımına karşı etkili bir hukuki araçtır. Yargıtay, azlık taleplerinin görmezden gelinmesini dürüstlük kuralına aykırılık olarak değerlendirmekte ve iptal kararı verilmesi yönünde kararlar vermektedir.
6. Pay Sahipliği Sıfatının Devamı
İptal davası açabilmek için, davanın açıldığı tarihte pay sahipliği sıfatının devam etmesi kural olarak aranır. Ancak, dava açıldıktan sonra pay sahipliği sıfatının sona ermesi, genellikle davaya devam etme ehliyetini ortadan kaldırmaz. Bu husus, Yargıtay tarafından da kabul edilmiştir. Ne var ki, dava açıldığı tarihte pay sahibi olmayan bir kişinin iptal davası açması mümkün değildir.
7. Üçüncü Kişilerin Ehliyeti
TTK, genel kural olarak, üçüncü kişilere iptal davası açma hakkı tanımaz. Bunun istisnası, genel kurul kararının doğrudan üçüncü kişilerin hukuki menfaatini ihlal etmesi ve bu ihlalin ancak iptal davası yoluyla giderilebilmesidir. Bu istisna dar yorumlanır ve uygulamada nadiren kabul görür.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali davasında kimlerin dava açabileceği, kanunda açıkça sınırlandırılmıştır. Pay sahipleri, oy hakkı engellenenler, usulsüz çağrıya maruz kalanlar ile yönetim organları, bu davanın asli süjeleridir. Bu sınır, hem dava disiplinini hem de şirket içi huzuru korumayı amaçlar. Davacının sıfatının kanuni çerçevede bulunmaması halinde, mahkemece davanın ehliyet yönünden reddi kaçınılmazdır.
Dolayısıyla, iptal davası açmadan önce davacı sıfatının TTK m.445 ve 446 hükümlerine uygunluğu titizlikle değerlendirilmelidir. Bu değerlendirme, dava sürecinin en kritik ilk adımıdır ve sürecin sağlıklı ilerlemesi bakımından belirleyici rol oynar.
İptal Sebepleri ve Geçerlilik Şartları
Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptaline ilişkin sebepler, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 445 ve 446. maddelerinde düzenlenmiştir. Bu sebepler, şirketin karar alma süreçlerinin kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun şekilde işlemesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. İptal sebepleri, yalnızca toplantı çağrısına ve karar alınmasına ilişkin şekli eksikliklerle sınırlı olmayıp, aynı zamanda kararın içeriğine yönelik esaslı hukuka aykırılıkları da kapsar.
TTK m.445’e göre iptal davası açılabilecek başlıca sebepler şunlardır:
- Kararın kanuna aykırı olması,
- Kararın esas sözleşmeye aykırı olması,
- Kararın dürüstlük kuralına aykırı olması.
1. Kanuna Aykırılık
Kanuna aykırılık, genel kurul kararının TTK başta olmak üzere ilgili mevzuata aykırı şekilde alınmasını ifade eder. Bu aykırılık hem usule hem de esasa ilişkin olabilir. Örneğin:
- TTK’da öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması,
- Oy hakkının kanuni düzenlemelere aykırı şekilde sınırlandırılması veya kaldırılması,
- Esas sözleşmede bulunması zorunlu olan hükümlerin kanuna aykırı biçimde değiştirilmesi,
- Pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarının ortadan kaldırılması.
Kanuna aykırılık, iptal sebebi olarak ileri sürülebilmesi için somut ve belirgin şekilde ortaya konulmalıdır. Yargıtay, kanuna aykırılığın yalnızca yorum farklılığı düzeyinde kalması halinde iptal talebini reddetmekte, ancak açık ve doğrudan ihlallerde iptal kararı vermektedir.
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık
Esas sözleşme, şirketin anayasası niteliğinde olup, genel kurul kararlarının esas sözleşme hükümlerine uygun olması zorunludur. Esas sözleşmeye aykırılık, genellikle aşağıdaki durumlarda ortaya çıkar:
- Esas sözleşmede öngörülmüş özel toplantı veya karar nisaplarına uyulmaması,
- Esas sözleşmede yer alan imtiyazlı pay haklarının ihlal edilmesi,
- Esas sözleşmede yer alan yönetim veya temsil yetkilerine ilişkin hükümlere aykırı karar alınması,
- Esas sözleşmede düzenlenen ortaklık haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması.
Yargıtay, esas sözleşmeye aykırılığı iptal sebebi olarak kabul ederken, bu aykırılığın şirketin temel işleyişini veya pay sahiplerinin haklarını etkileyecek nitelikte olmasını aramaktadır.
3. Dürüstlük Kuralına Aykırılık
Dürüstlük kuralı, Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde düzenlenmiş olup, genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması, iptal sebebi sayılır. Bu aykırılık genellikle, çoğunluk pay sahiplerinin hakimiyetini kötüye kullanarak azlık pay sahiplerini zarara uğratması şeklinde ortaya çıkar. Örnekler şunlardır:
- Azlık pay sahiplerinin haklı taleplerinin sürekli olarak reddedilmesi,
- Şirket kaynaklarının çoğunluk lehine keyfi şekilde kullanılması,
- Pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesinin ihlali,
- Azınlığın kâr payı alma hakkının engellenmesi.
Yargıtay, dürüstlük kuralına aykırılığı somut olayın özelliklerine göre değerlendirmekte ve bu ihlalin pay sahiplerinin meşru menfaatlerini ciddi şekilde zedelemesini aramaktadır.
4. Usule İlişkin İptal Sebepleri
Usule ilişkin aykırılıklar, toplantının yapılma ve karar alma sürecine yönelik hukuka aykırılıklardır. Bunlar arasında şunlar yer alır:
- Toplantıya usulsüz çağrı yapılması (TTK m.410-414),
- Gündemin eksik veya yanlış belirlenmesi,
- Gündem dışı konularda karar alınması,
- Toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması,
- Oy hakkının haksız şekilde engellenmesi.
Usul aykırılıklarının iptal sebebi sayılabilmesi için, bu aykırılığın kararın oluşumunu ve sonucunu etkileyecek nitelikte olması gerekir. Örneğin, usulsüz çağrı yapılmasına rağmen tüm pay sahiplerinin toplantıya katılıp oy kullanması halinde iptal sebebi oluşmayabilir.
5. Kararların Geçerlilik Şartları
Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için aşağıdaki şartların sağlanmış olması gerekir:
- Toplantının usulüne uygun çağrı ile yapılmış olması,
- Toplantı ve karar nisaplarının kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde sağlanmış olması,
- Gündemin eksiksiz ve doğru belirlenmiş olması,
- Kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması,
- Kararın toplantı tutanağına usulüne uygun şekilde geçirilmesi.
Bu şartlardan herhangi birinin ihlali, iptal davasına konu olabilecek hukuka aykırılık oluşturur. Ancak, bazı aykırılıklar şekli eksiklik niteliğinde olup, tüm pay sahiplerinin katılımı ve oy birliği ile alınan kararlarda geçerliliğini sürdürebilir.
6. İspat Yükü
İptal davasında ispat yükü, iddiada bulunan tarafa aittir. Davacı, iptal sebebini ve hukuka aykırılığı somut delillerle ortaya koymalıdır. Deliller arasında toplantı tutanakları, hazır bulunanlar listesi, çağrı ilanları, vekâletnameler, oy kullanımına ilişkin belgeler ve gerektiğinde bilirkişi raporları yer alabilir.
Mahkemeler, iptal sebeplerini değerlendirirken öncelikle şekli şartların yerine getirilip getirilmediğini, ardından esaslı hukuka aykırılık bulunup bulunmadığını inceler. Esasa ilişkin aykırılık, şekle uygunluk olsa dahi iptal sebebi sayılabilir.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali davasında, kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık ve dürüstlük kuralına aykırılık temel iptal sebepleridir. Usule ilişkin eksiklikler de bu kapsamda değerlendirilebilir. Davacı, iptal sebebini somutlaştırmalı ve delillerle desteklemelidir. Bu aşamada yapılacak hukuki hata, davanın reddine yol açabileceğinden, sürecin uzman bir ticaret hukuku avukatı tarafından yürütülmesi büyük önem taşır.
Usule İlişkin İptal Sebepleri
Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali, yalnızca kararın içeriğine yönelik esaslı aykırılıklara değil, aynı zamanda kararın alınma sürecindeki usule ilişkin hukuka aykırılıklara da dayanabilir. Usul, şirket genel kurullarının düzenli, şeffaf ve kanuna uygun şekilde yürütülmesinin temel güvencesidir. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.410–414 arasında genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ve hazırlık hükümleri, m.418–421 arasında ise toplantı ve karar nisaplarına dair hükümler yer almaktadır. Bu hükümler, iptal davalarında sıkça başvurulan usuli iptal sebeplerinin hukuki dayanağını oluşturur.
1. Toplantıya Usulsüz Çağrı
TTK m.410 ve m.414 hükümlerine göre genel kurul toplantısının usulüne uygun şekilde çağrılması zorunludur. Çağrı usulündeki ihlaller, iptal davasına en sık konu olan usul hatalarındandır. Usulsüz çağrı halleri şunlardır:
- Çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde veya esas sözleşmede belirtilen diğer ilan vasıtalarında yayımlanmaması,
- Çağrı süresinin TTK’da öngörülen asgari süreye (toplantı tarihinden en az iki hafta önce) uyulmaksızın yapılması,
- Gündemin eksik, belirsiz veya yanıltıcı şekilde düzenlenmesi,
- Pay sahiplerine çağrı ile birlikte gündem ve toplantı belgelerinin gönderilmemesi,
- Azlık tarafından talep edilen gündem maddelerinin eklenmemesi.
Yargıtay, usulsüz çağrıya maruz kalan pay sahibinin toplantıya katılmamış olması halinde iptal davası açabileceğini kabul etmektedir. Ancak usulsüz çağrıya rağmen toplantıya katılan ve karar lehine oy veren pay sahipleri, kural olarak iptal davası açma hakkını kaybeder.
2. Gündeme Aykırılık ve Gündem Dışı Kararlar
Genel kurul toplantılarında yalnızca gündemde yer alan konular görüşülebilir ve karara bağlanabilir (TTK m.413). Gündem dışı bir konunun görüşülmesi, ancak tüm pay sahiplerinin hazır bulunması ve oy birliği ile karar alınması halinde mümkündür. Bu kuralın ihlali, iptal sebebidir.
Gündeme aykırılık halleri şunlardır:
- Gündem maddesinin eksik veya muğlak yazılması,
- Gündemde yer almayan bir konunun oy çokluğu ile karara bağlanması,
- Gündemde yer alan konunun kapsamı dışında karar alınması,
- Azlık talebi ile gündeme alınması gereken maddelerin eklenmemesi.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik içtihatlarında, gündem dışı karar alınmasının iptal sebebi olduğu, bu kararın tüm pay sahiplerini bağlamayacağı ve uygulanmasının durdurulabileceği belirtilmiştir.
3. Toplantı ve Karar Nisaplarına Aykırılık
TTK m.418–421 hükümleri, anonim ve limited şirketlerde toplantı ve karar nisaplarını düzenler. Nisaplara uyulmaması, alınan kararların iptaline yol açabilir. Bu bağlamda en sık rastlanan aykırılıklar şunlardır:
- İlk toplantıda toplantı nisabının sağlanmamasına rağmen toplantıya devam edilerek karar alınması,
- Esas sözleşmede öngörülmüş olan daha yüksek nisaplara uyulmaması,
- Özel nitelikli kararlar (örneğin esas sözleşme değişiklikleri, birleşme, bölünme) için aranan ağırlaştırılmış nisapların sağlanmaması.
Mahkemeler, nisaplara uyulup uyulmadığını tutanaklar, hazır bulunanlar listesi ve oy sayım sonuçlarına bakarak denetler. Nisap eksikliği, kararın alınma anındaki duruma göre değerlendirilir.
4. Oy Kullanma Hakkının Engellenmesi
Oy hakkı, pay sahiplerinin en temel haklarından biridir ve TTK m.434–437 arasında güvence altına alınmıştır. Oy hakkının hukuka aykırı şekilde engellenmesi, usuli iptal sebeplerinden biridir. Bu durum; pay defterine haksız kayıt silinmesi, vekâletnamenin geçersiz sayılması, toplantı sırasında oy kullanma aracının (EGKS gibi) çalışmaması veya oy kullanmak isteyen pay sahibinin toplantı salonuna alınmaması gibi hallerde ortaya çıkar.
Oy hakkı ihlali iddiası, iptal davasında güçlü bir delil olarak değerlendirilir. Yargıtay, oy hakkı engellenen pay sahibinin toplantıya katılmamış olsa dahi iptal davası açabileceğini kabul etmektedir.
5. Hazır Bulunanlar Listesindeki Usulsüzlükler
Hazır bulunanlar listesi, toplantıya katılan pay sahiplerinin kimlik ve pay bilgilerini gösteren zorunlu bir belgedir. Bu listede yapılan usulsüzlükler, kararın iptaline sebep olabilir. Örneğin:
- Gerçekte toplantıda bulunmayan kişilerin listede yer alması,
- Mevcut pay oranlarının yanlış yazılması,
- Pay sahiplerinin temsilcilerinin yetkisiz olarak toplantıya katılması.
Bu tür usulsüzlükler, toplantı nisabının yanlış hesaplanmasına ve kararın geçersiz hale gelmesine neden olur.
6. Tutanak Düzenlenmesindeki Eksiklikler
TTK m.422 uyarınca genel kurul toplantılarında alınan kararlar, noter onaylı bir tutanağa geçirilmelidir. Tutanakta şu unsurların eksikliği iptal sebebi olabilir:
- Kararların açık ve net şekilde belirtilmemesi,
- Oy oranlarının yazılmaması,
- Muhalefet şerhlerinin yer almaması,
- Tutanağın toplantı başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi (gerekli ise) tarafından imzalanmaması.
Yargıtay uygulamasında, tutanağın şekli eksiklikleri tek başına iptal sebebi sayılmasa da, bu eksikliklerin kararın esasına etkili olması halinde iptal kararı verilmektedir.
7. Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunluluğuna Uyulmaması
Belirli toplantılarda (özellikle sermaye artırımına, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararların görüşüldüğü genel kurullarda) Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurulması zorunludur. Bu zorunluluğa uyulmaması, iptal sebebi teşkil eder. Bakanlık temsilcisinin bulunmaması, toplantının baştan itibaren hukuka aykırı hale gelmesine yol açar.
Sonuç
Usule ilişkin aykırılıklar, genel kurul kararlarının iptalinde en sık karşılaşılan sebepler arasında yer almaktadır. Çağrı usulsüzlükleri, gündem ihlalleri, nisap eksiklikleri, oy hakkı engellemeleri, hazır bulunanlar listesi ve tutanak usulsüzlükleri, iptal davasının güçlü dayanaklarını oluşturur. Bu sebeplerin varlığı, davada somut delillerle ispatlanmalı ve özellikle toplantı belgeleri eksiksiz olarak mahkemeye sunulmalıdır.
Usuli iptal sebeplerinin titizlikle tespiti, davanın kabulü açısından kritik öneme sahiptir. Bu nedenle, iptal davası açmadan önce tüm toplantı belgelerinin hukuka uygunluk yönünden değerlendirilmesi, ticaret hukuku alanında uzman bir avukat tarafından yapılmalıdır.
İptal Davasında Süreler ve Hak Düşürücü Niteliği
Genel kurul kararlarının iptali davası, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 445. maddesinde açıkça düzenlenen hak düşürücü süreye tabidir. Bu süre, dava hakkının korunması açısından kritik önemdedir; sürenin kaçırılması halinde, haklı bir iptal sebebi bulunsa dahi mahkeme davayı yalnızca süre yönünden reddeder. Bu nedenle, iptal davası düşünen pay sahipleri ve yöneticiler açısından süre hesabı titizlikle yapılmalıdır.
1. Sürenin Yasal Dayanağı
TTK m.445/1 hükmüne göre: “Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, toplantıda hazır bulunup olumsuz oy kullanan ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, oy hakkı hukuka aykırı şekilde engellenen veya toplantıya usulüne uygun çağrılmayan pay sahipleri ile yönetim kurulu üyeleri veya müdürler, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.”
Bu hüküm hem dava açma süresini hem de süre başlangıcını açıkça belirler. Esas kural, sürenin karar tarihinden itibaren işlemesidir.
2. Hak Düşürücü Süre Niteliği
Üç aylık süre hak düşürücü niteliktedir ve mahkemece re’sen dikkate alınır. Bu; sürenin uzatılamayacağı, durmayacağı ve kesilmeyeceği anlamına gelir. Zamanaşımından farklı olarak, tarafların anlaşmasıyla veya karşı tarafın itiraz etmemesiyle dahi süreyi aşan davalar kabul edilemez.
Yargıtay’ın genel görüşü: Üç aylık süre, iptal davasında katı uygulanır; süre geçtikten sonra açılan davalarda mahkemenin esasa girmeden süre yönünden ret kararı vermesi gerekir. Hak düşürücü süre, davalının itirazına bağlı olmaksızın dikkate alınır.
3. Sürenin Başlangıcı
- Toplantıya katılan ve muhalefet şerhi koyan pay sahipleri bakımından süre, karar tarihinden işlemeye başlar.
- Usulsüz çağrılan ve toplantıya katılmayan pay sahipleri için de kural, süre başlangıcının karar tarihi olmasıdır. Öğrenme tarihine dayalı iddialar, uygulamada dar yorumlanır; ispat yükü davacıdadır.
- Oy hakkı engellenen pay sahipleri açısından da süre, kural olarak toplantı/karar tarihinden itibaren işler.
Yargıtay’ın genel yaklaşımı: TTK lafzı “karar tarihi”ni esas aldığı için, öğrenme tarihine dayalı istisnai başlangıç iddiaları sınırlı kabul görür. Uygulamada en güvenli yaklaşım, karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava açmaktır.
4. Süre Hesabında Dikkat Edilecek Hususlar
- Süre, kararın alındığı gün değil, ertesi gün başlar.
- Son gün resmi tatile rastlarsa, süre tatili izleyen ilk iş günü sona erer.
- Son gün 24:00’te dolar; dava dilekçesinin bu ana kadar mahkemeye ulaşmış olması gerekir.
- UETS/e-tevzi veya fiziki başvuru fark etmeksizin, mahkemeye intikal zamanı esas alınır.
Pratikte, delil ve dilekçe hazırlığının son güne bırakılması ciddi risk taşır; yanlış süre hesabı veya geç başvuru, talebin esasına hiç girilmeden reddine yol açabilir.
5. Sürenin İstisnai Durumları
- Butlan (kesin hükümsüzlük) halleri (TTK m.447) süreye tabi değildir. Bu durumlarda karar baştan itibaren hüküm doğurmaz.
- Kararın hiç alınmadığının tespiti (örneğin sahte tutanak iddiası) gibi hallerde, iptal yerine geçersizlik/tespit temelli taleplere gidilebilir; klasik iptal süresi uygulanmayabilir.
- Usulsüz çağrı ve geç öğrenme: Öğrenme tarihinin başlangıç sayılması iddiası istisnaidir ve somut ispat gerektirir; uygulamada dar yorumlanır.
Yargıtay’ın genel görüşü: Hak düşürücü sürelere ilişkin istisnalar dar yorumlanır; butlan dışındaki iddialarda üç aylık süre, kural olarak karar tarihinden işlemeye başlar.
6. Sürenin Kaçırılmasının Sonuçları
- Dava, mahkemece esasa girilmeden süre yönünden reddedilir.
- Karar kesinleşir ve uygulanır.
- İptal davası yolu kapanır; ancak butlan şartları varsa ayrı bir hukuki yol değerlendirilebilir.
Sonuç
İptal davasındaki üç aylık hak düşürücü süre, şirketler hukukunda en katı uygulanan sürelerden biridir. Yargıtay uygulaması da bu süreyi re’sen gözetir ve dar istisnalar dışında karar tarihini esas alır. Bu nedenle, kararın alındığı tarihten itibaren derhal hareket edilmesi; dava dilekçesinin zamanında ikame edilmesi ve delillerin eksiksiz sunulması, davanın kabulü açısından belirleyicidir.
Yetkili ve Görevli Mahkeme, Yargılama Usulü
Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davasında, yetkili ve görevli mahkemenin belirlenmesi, davanın kabul edilebilirliği açısından temel bir ön koşuldur. Yanlış mahkemede veya yanlış yetki çevresinde açılan davalar, usulden reddedilir. Bu nedenle, dava açılmadan önce TTK, HMK ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevli ve yetkili mahkemenin tespiti önemlidir.
1. Görevli Mahkeme
Türk Ticaret Kanunu’nun 4. maddesi ve 5. maddesi uyarınca, ticari davalarla ilgili görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Genel kurul kararlarının iptali davası, niteliği itibarıyla mutlak ticari dava sayıldığından, görevli mahkeme yalnızca Asliye Ticaret Mahkemesidir. Asliye Ticaret Mahkemesi bulunmayan yargı çevrelerinde, Asliye Hukuk Mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakar.
Görev kuralı kamu düzenine ilişkindir ve mahkemece re’sen gözetilir. Yanlış mahkemede açılan davalar, görevsizlik kararı ile karşılaşır ve bu durum davanın süresinde açılmamış sayılmasına neden olabilir. Bu risk, özellikle hak düşürücü sürenin işlediği iptal davalarında kritik önemdedir.
2. Yetkili Mahkeme
TTK m.445 uyarınca iptal davasında yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Şirket merkezinin yerleşim yeri, ticaret siciline kayıtlı merkez adresidir. Merkez adresinin değişmesi, dava açılacak mahkemeyi de değiştirebilir; bu nedenle dava açmadan önce ticaret sicili kayıtlarının güncelliği mutlaka kontrol edilmelidir.
Örneğin, şirket merkezi İstanbul’da ise davanın İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinde; Ankara’da ise Ankara Asliye Ticaret Mahkemelerinde açılması gerekir. Yanlış yerde açılan dava, yetkisizlik kararıyla karşılaşır ve süre açısından ciddi hak kaybına yol açabilir.
3. Dava Dilekçesinde Bulunması Gereken Unsurlar
İptal davasına ilişkin dilekçede, HMK m.119’da öngörülen genel unsurların yanı sıra, davanın niteliğine özgü şu bilgilerin yer alması gerekir:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkez adresi,
- Genel kurul toplantısının tarihi, yeri ve gündemi,
- İptali talep edilen kararların açık ve kesin şekilde belirtilmesi,
- Davacının dava açma sıfatı (pay sahibi, yönetim kurulu üyesi, müdür vb.),
- İptal sebeplerinin hukuki dayanakları (kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık),
- Deliller (tutanak, hazır bulunanlar listesi, çağrı ilanı, vekâletnameler, yazışmalar vb.),
- Hak düşürücü sürede dava açıldığını gösteren bilgi ve belgeler.
Bu unsurların eksikliği, davanın usulden reddine veya davacının ispat yükünü yerine getirememesine yol açabilir.
4. Yargılama Usulü
İptal davaları, basit yargılama usulüne değil, kural olarak HMK’da düzenlenen yazılı yargılama usulüne tabidir. Yargılamada şu aşamalar izlenir:
- Dava dilekçesinin verilmesi ve mahkemece incelenmesi,
- Ön inceleme duruşması – görev, yetki, süre gibi ön koşulların değerlendirilmesi,
- Tahkikat aşaması – delillerin toplanması, bilirkişi incelemesi, tanık dinlenmesi, belge ibrazı,
- Sözlü yargılama – taraf beyanları ve son savunmalar,
- Hüküm – iptal talebinin kabulü veya reddi.
İptal davasında, toplantı tutanakları, hazır bulunanlar listesi ve çağrı ilanları genellikle mahkeme tarafından resen ticaret sicil müdürlüklerinden getirtilir. Ancak davacının kendi delil listesinde bunları sunması, yargılamanın hızlanmasını sağlar.
5. İhtiyati Tedbir Talebi
İptal davası açılırken, dava konusu kararın uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulması talep edilebilir. HMK m.389 ve devamı uyarınca, dava konusu kararın uygulanması halinde telafisi güç zarar doğacaksa, mahkeme tedbir kararı verebilir.
Örneğin, genel kurulda alınan sermaye artırımı, pay devri veya şirketin tasfiyesi gibi kararlar, dava sonuçlanmadan uygulanırsa geri dönüşü zor etkiler doğurabilir. Bu nedenle, iptal davasıyla birlikte tedbir talebi stratejik olarak değerlendirilmelidir.
6. Delil Stratejisi
İptal davalarında en kritik unsur, yazılı delillerdir. Başlıca deliller şunlardır:
- Genel kurul toplantı tutanakları,
- Hazır bulunanlar listesi,
- Çağrı ilanları ve ilan belgeleri,
- Vekâletnameler,
- Muhalefet şerhi kayıtları,
- Oy kullanma işlemlerine ilişkin belgeler,
- Gündem metni ve ekleri.
Bu belgeler olmadan, iptal sebebinin ispatı neredeyse imkânsızdır. Yargıtay da iptal davalarında belge temelli ispatı zorunlu görmektedir.
7. Yargılama Süresine İlişkin Pratik Not
İptal davaları, hak düşürücü sürede açıldıkları için, mahkemeler genellikle süre yönünden öncelikli inceleme yapar. Ancak davanın esası açısından yargılama süresi, delil durumuna göre değişir. Belgelerin eksiksiz sunulması, ihtiyati tedbir talebinin gerekçeli yapılması ve yetki/görev tartışmalarının baştan netleştirilmesi, davanın hızlı sonuçlanmasını sağlar.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali davasında, yetkili ve görevli mahkemenin doğru belirlenmesi, dava dilekçesinin usulüne uygun hazırlanması, delillerin eksiksiz sunulması ve gerektiğinde ihtiyati tedbir talep edilmesi, davanın başarısı açısından belirleyici unsurlardır. Görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesi, yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yanlış mahkemede açılan davalar, hem süre hem de hak kaybı açısından geri dönüşü olmayan sonuçlar doğurur. Bu nedenle, dava açmadan önce yetki, görev ve delil planlamasının titizlikle yapılması gerekmektedir.
İptal Kararının Hukuki Sonuçları ve Bağlantılı Sorumluluklar
Genel kurul kararlarının iptali davası sonucunda verilen iptal kararının, şirket içi işleyiş, pay sahipleri ilişkileri ve yönetim organlarının sorumlulukları bakımından önemli hukuki sonuçları vardır. İptal kararının etkileri, yalnızca kararın uygulanmasını durdurmakla sınırlı olmayıp, geçmişe etkili (makable şamil) sonuçlar doğurur. Bu nedenle, iptal kararı sonrası atılacak adımların doğru planlanması gerekir.
1. İptal Kararının Niteliği
Genel kurul kararının iptali, mahkemenin kararı ile hüküm doğuran kurucu nitelikte bir işlemdir. Karar, iptal edilen genel kurul kararının geçmişe etkili olarak ortadan kalkmasını sağlar. Bu etki, kararın alındığı tarihten itibaren geçerli olmak üzere hüküm doğurur. Bu yönüyle iptal kararı, butlan kararından farklıdır; butlanda karar baştan itibaren hükümsüzdür, iptalde ise hukuken geçerli olan bir karar, mahkeme kararı ile ortadan kaldırılır.
2. Geriye Etkili Sonuçlar (Makable Şamil Etki)
İptal kararı kesinleştiğinde, iptal edilen genel kurul kararı, alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılır. Bu durum, kararın uygulanması ile ortaya çıkan tüm sonuçların ortadan kaldırılması anlamına gelir. Örneğin:
- Sermaye artırımı kararı iptal edilmişse, artırıma ilişkin tescil işlemleri de hükümsüz hale gelir.
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar iptal edilmişse, bu üyelerin atanması geçersiz olur ve eski yönetim kurulu göreve devam eder.
- Kâr dağıtımına ilişkin karar iptal edilmişse, yapılan ödemelerin iadesi gündeme gelebilir.
Bu noktada, iptal kararının tescil ve ilan işlemleri, ticaret sicili nezdinde gerçekleştirilmelidir. Tescil, üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi bakımından önemlidir.
3. Kararın Kesinleşmesi ve Uygulanması
İptal kararının uygulanabilmesi için kararın kesinleşmesi gerekir. Kesinleşmeden önce iptal kararının infazı mümkün değildir. Kesinleşme sonrası, iptal edilen kararın tüm sonuçları ortadan kaldırılır ve gerekli durumlarda genel kurul yeniden toplantıya çağrılarak yeni kararlar alınır.
Yargıtay’ın genel görüşü: İptal kararının kesinleşmesiyle birlikte, iptal edilen kararın uygulamaya konulması mümkün olmaz; bu kararın doğurduğu sonuçlar geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılır.
4. Yönetim Kurulu ve Müdürlerin Sorumluluğu (TTK m.553)
İptal kararının ardından, kararın alınmasında etkili olan yönetim kurulu üyeleri veya limited şirket müdürleri, eğer kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı şekilde hareket etmişlerse TTK m.553 uyarınca sorumluluk altına girebilirler. Bu sorumluluk, şirkete, pay sahiplerine ve hatta alacaklılara karşı doğabilir.
Örneğin:
- Usulsüz çağrı ile toplantı yapılmasına onay veren yönetim kurulu üyeleri,
- Gündem dışı karar alınmasını sağlayan veya buna göz yuman müdürler,
- Oy hakkını haksız şekilde engelleyen yönetim organı üyeleri,
- Kanuna açıkça aykırı kararların uygulanmasında rol alan yöneticiler,
mahkeme kararıyla tazminat ödemekle yükümlü tutulabilir.
5. Şirketin Üçüncü Kişilerle İlişkilerine Etkisi
İptal kararı, şirketin üçüncü kişilerle yaptığı işlemleri de etkileyebilir. Özellikle sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi tescile tabi işlemler iptal edildiğinde, bu işlemlerle bağlantılı üçüncü kişi hakları da tartışmalı hale gelebilir. Tescil edilmiş işlemler açısından, sicilin aleniyeti ve güven ilkesi devreye girer. Üçüncü kişilerin iyi niyeti korunabilir; ancak kötü niyetli üçüncü kişiler bakımından iptal kararı doğrudan sonuç doğurur.
6. Tazminat ve Zararın Giderilmesi
İptal kararı sonucunda ortaya çıkan zararlar, sorumlulara karşı tazminat davası yoluyla talep edilebilir. Burada davacı, zararın iptal edilen karardan kaynaklandığını ve davalıların kusurlu olduğunu ispat etmek zorundadır. Zararın doğrudan şirket malvarlığında meydana gelmiş olması halinde, dava şirket tarafından açılır; pay sahipleri ancak istisnai durumlarda doğrudan zarar gerekçesiyle dava açabilir.
7. İptal Kararı Sonrası Genel Kurulun Yeniden Toplanması
İptal kararıyla birlikte ortadan kalkan kararın yerine yeni bir karar alınması gerekiyorsa, yönetim kurulu veya müdürler kurulu, TTK’nın toplantıya çağrı hükümlerine uygun şekilde genel kurulu yeniden toplantıya davet etmelidir. Bu toplantıda, iptal kararının gerekçeleri dikkate alınarak hukuka uygun yeni karar alınmalıdır.
8. Pay Sahipleri Arasındaki İlişkilere Etkisi
İptal kararı, çoğunluk ve azlık pay sahipleri arasındaki ilişkilerde de etkili olur. Özellikle azlık haklarının korunması amacıyla açılan iptal davaları sonucunda verilen iptal kararları, azlık pay sahiplerinin şirket yönetimine katılımını ve karar alma süreçlerinde söz sahibi olmasını güçlendirir. Bu da şirket içinde daha dengeli bir yönetim yapısının oluşmasına katkı sağlar.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali, yalnızca hukuka aykırı kararın ortadan kaldırılmasıyla sınırlı olmayıp, kararın uygulanmasından doğan tüm sonuçları geçmişe etkili olarak hükümsüz hale getirir. Bu süreçte yönetim kurulu üyeleri veya müdürler, hukuka aykırılığın oluşmasındaki kusurlarına göre TTK m.553 kapsamında tazminat sorumluluğu altına girebilir. İptal kararının kesinleşmesi sonrası, şirketin ticaret sicil kayıtları güncellenmeli, gerekirse genel kurul yeniden toplantıya çağrılmalı ve üçüncü kişilerle ilişkiler hukuka uygun şekilde yeniden düzenlenmelidir. Bu aşamada izlenecek strateji, şirketin hukuki güvenliğini korumak ve olası tazminat risklerini azaltmak açısından büyük önem taşır.
Uygulamada Sık Karşılaşılan Sorular ve Stratejik Öneriler
Genel kurul kararlarının iptali davaları, hem usule hem de esasa ilişkin ayrıntılı düzenlemeler içermesi ve hak düşürücü süreye tabi olması nedeniyle uygulamada çok sayıda tereddüt doğurur. Bu bölümde, dava sürecinde en çok sorulan sorulara ve dava stratejisine ilişkin önemli önerilere yer verilmektedir.
1. Sık Karşılaşılan Sorular
“Karara katılmadım, yine de iptal davası açabilir miyim?”
Evet, toplantıya katılmayan pay sahipleri de belirli şartlarla iptal davası açabilir. TTK m.445 uyarınca, toplantıya usulsüz çağrılmış olan veya oy hakkı hukuka aykırı şekilde engellenmiş olan pay sahipleri, toplantıya katılmamış olsalar dahi dava açma hakkına sahiptir. Ancak bu durumda davacı, usulsüz çağrıyı veya oy hakkı engelini somut delillerle ispatlamalıdır.
“Gündem dışı alınan kararlar kesin hükümsüz mü?”
Gündemde yer almayan bir konuda alınan karar, kural olarak iptal edilebilir niteliktedir. Ancak tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve oy birliği ile karar alınması halinde, gündem dışı karar geçerli sayılabilir. Uygulamada, bu şartların sağlanmaması halinde gündem dışı kararların iptali mümkündür.
“Karar uygulanmaya başlandıysa dava anlamsızlaşır mı?”
Hayır. Kararın uygulanmaya başlanmış olması, iptal davası açma hakkını ortadan kaldırmaz. İptal kararı kesinleştiğinde, karar geçmişe etkili olarak hükümsüz hale gelir ve uygulanması sonucu ortaya çıkan işlemler de geçersiz olur. Ancak üçüncü kişilerin iyi niyetli kazanımları, ticaret sicilinin aleniyeti ve güven ilkesi çerçevesinde korunabilir.
“Payımı devrettim, devam eden iptal davasına etkisi ne olur?”
Pay sahipliği sıfatı dava açıldığı tarihte mevcut ise, sonradan pay devri yapılması, genellikle davaya devam etme hakkını ortadan kaldırmaz. Ancak bazı durumlarda mahkemeler, davacının dava konusu karar ile menfaat bağının tamamen kesildiğini değerlendirirse davanın konusuz kaldığına karar verebilir.
“İptal davası ile butlan davası arasındaki fark nedir?”
İptal davası, hak düşürücü süreye tabi olup yalnızca belirli kişiler tarafından açılabilir. Butlan (kesin hükümsüzlük) davası ise süreye tabi değildir ve hukuki yararı olan herkes tarafından açılabilir. Ancak butlan halleri TTK m.447’de sınırlı olarak düzenlenmiştir.
“Azlık pay sahipleri hangi hallerde iptal davası açabilir?”
Azlık pay sahipleri, haklarının ihlali veya azlık taleplerinin yok sayılması hallerinde iptal davası açabilir. Özellikle gündeme madde ekleme taleplerinin reddi, azlık haklarını doğrudan ilgilendirdiğinden iptal sebebi sayılır.
2. Stratejik Öneriler
Dava Öncesi Hazırlık
- Belgelerin toplanması: Toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, çağrı ilanı, gündem, vekâletnameler ve muhalefet şerhleri eksiksiz şekilde temin edilmelidir.
- Süre hesabı: Karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre dikkatle hesaplanmalı; dava hazırlıkları bu süreye göre planlanmalıdır.
- Delil stratejisi: Usul veya esas yönünden hangi iptal sebebinin ileri sürüleceği netleştirilmeli, buna uygun deliller belirlenmelidir.
- Ön inceleme: Mahkemede yetki ve görev itirazı riski varsa dava açılmadan önce bu konular netleştirilmelidir.
Dava Sırasında Dikkat Edilecek Hususlar
- İhtiyati tedbir talebi: Kararın uygulanmasının telafisi güç zarar doğuracağı hallerde, dava ile birlikte tedbir talep edilmelidir.
- Usuli işlemler: Mahkeme tarafından belirlenen süreler titizlikle takip edilmeli; deliller süresinde sunulmalıdır.
- Bilirkişi raporları: Raporlar dikkatle incelenmeli; hukuki değerlendirme hataları varsa derhal itiraz edilmelidir.
- Karar sonrası tescil: İptal kararı kesinleştiğinde, ticaret sicili nezdinde gerekli tescil ve ilan işlemleri yapılmalıdır.
Dava Sonrası Adımlar
- Yeniden genel kurul: İptal edilen kararın yerine geçecek yeni karar için genel kurul, TTK’ya uygun şekilde yeniden toplanmalıdır.
- Sorumluluk davaları: İptal edilen kararın alınmasında kusuru bulunan yönetim kurulu üyeleri veya müdürler hakkında TTK m.553 kapsamında tazminat davası açılabilir.
- Üçüncü kişilerle ilişkiler: İptal kararının etkilediği üçüncü kişi işlemleri gözden geçirilmeli; gerekirse yeni sözleşme veya protokoller yapılmalıdır.
3. Risk Yönetimi Açısından Tavsiyeler
Genel kurul kararlarının iptali süreci, yalnızca dava ile sınırlı değildir. Şirketin kurumsal yapısının güçlendirilmesi, toplantı usullerinin kanuna uygun hale getirilmesi ve pay sahipleri arasındaki iletişimin geliştirilmesi, gelecekte benzer uyuşmazlıkların önüne geçebilir. Bu bağlamda:
- Esas sözleşmenin güncel mevzuata uygun hale getirilmesi,
- Çağrı, gündem ve toplantı prosedürlerinin standartlaştırılması,
- Azlık haklarının korunmasına yönelik iç prosedürlerin oluşturulması,
- Yönetim ve denetim organlarının karar alma süreçlerinin şeffaflaştırılması,
- Elektronik genel kurul (EGKS) sisteminin teknik sorunlarının önlenmesi,
hem dava riskini azaltır hem de şirketin itibarını korur.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali davaları, hak düşürücü süreye tabi, teknik ve belge yoğun davalardır. Uygulamada en sık karşılaşılan sorular; davacı sıfatı, süre başlangıcı, gündem dışı kararların geçerliliği, kararın uygulanmasının dava hakkına etkisi ve pay devrinin davaya yansıması konularında yoğunlaşır. Dava öncesi belgelerin eksiksiz toplanması, sürelerin dikkatle takip edilmesi, doğru iptal sebeplerinin belirlenmesi ve dava sonrası tescil–uygulama adımlarının planlanması, davanın başarısı açısından kritik öneme sahiptir. Şirketler hukuku alanında uzman bir avukat desteği ile sürecin yönetilmesi, hem davanın kazanılması hem de şirketin uzun vadeli hukuki güvenliği bakımından en doğru yaklaşımdır.
İletişim
Genel kurul kararlarının iptali davaları ve ticaret hukuku alanındaki tüm hukuki ihtiyaçlarınız için bizimle doğrudan iletişime geçebilirsiniz. Sürelerin ve usul şartlarının kritik olduğu bu davalarda, vakit kaybetmeden profesyonel hukuki destek almanız haklarınızı korumak açısından büyük önem taşır.
Avukat İnanç Eker Hukuk Bürosu
Adres: Teknik Yapı Concord, Dumlupınar, Yumurtacı Abdi Bey Cd. Sitesi 2. Etap C Blok Kat 19 Daire 178, 34720 Kadıköy / İstanbul
Telefon: 0 (532) 245 74 66
WhatsApp: 0 (532) 245 74 66
E-posta: info@inanceker.av.tr
Google Maps: Konumu Görüntüle
LinkedIn: Av. İnanç Eker