Limited Şirketlerde Müdürün Sorumluluğu ve Görevden Alınması

Limited Şirketlerde Müdür Kavramı ve Yasal Dayanak

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketleridir. Bu şirket türlerinde şirketin dışa karşı temsili ve iç yönetimi, “müdür” sıfatını taşıyan kişi veya kişiler tarafından yürütülür. Müdür, şirketin hem dış ilişkilerinde temsilcisi hem de iç işleyişinin yöneticisi konumundadır. Limited şirketlerde müdürlük kurumu, şirketin yasal yürütme yetkisinin merkezindedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 623. maddesi, limited şirketlerde müdürlük statüsünü açıkça düzenler. Buna göre şirketin en az bir müdürünün bulunması zorunludur. Müdürler ortaklardan biri olabileceği gibi, dışarıdan atanan bir kişi de olabilir. Müdür sayısı birden fazla olabilir; bu durumda birden çok müdürden oluşan müdürler kurulu oluşur. Müdürlük görevi, şirketin yürütme organı olarak kanunen zorunlu olduğu için, müdür bulunmayan bir limited şirketin hukuken geçerli şekilde faaliyet göstermesi mümkün değildir. Bu nedenle müdür tayini ya şirketin esas sözleşmesinde baştan belirlenir ya da ortaklar kurulu kararıyla sonradan gerçekleştirilir.

Müdür Atamasında Yetkili Organlar

Limited şirketlerde müdür ataması şu iki şekilde olur:

• Esas sözleşmeyle doğrudan atama: “A şahsı müdür olarak atanmıştır” gibi açık ibarelerle yapılan atamalar, doğrudan etkilidir.
• Ortaklar kurulu kararıyla atama: Eğer esas sözleşmede böyle bir düzenleme yoksa, ortaklar genel kurulunca basit çoğunlukla atama yapılabilir.

Müdürün ortaklardan biri olması şart değildir. Ortak olmayan kişiler de müdür olabilir. Ancak uygulamada, şirketin mali ve yönetimsel güvenliği açısından ortak dışı müdürlerin atanması daha dikkatli ve yazılı sözleşmelerle yapılır.

Müdür Sayısı ve Müdürler Kurulu

TTK, birden fazla müdür atanmasına olanak tanır. Bu durumda, müdürler kendi aralarında iş bölümü yapabilir ve esas sözleşmede bu bölümler düzenlenebilir. Müdürler kurulunun görev dağılımı açıkça belirlenmediği takdirde, her müdür tüm işlemlerde yetkilidir. Bazı şirketler, bir müdürü “başmüdür” olarak atayarak şirketin dış temsili konusunda tek yetkili yapmayı tercih eder. Bu uygulama, yetki karmaşasını önler ve işlem güvenliği sağlar.

Müdürlük Görevinin Süresi

Müdürlük görevi belirli ya da belirsiz süreli olabilir. Eğer esas sözleşmede müdürlük süresi belirtilmemişse, atama süresiz kabul edilir. Bu müdürler dahi, ortaklar kurulu kararıyla görevden alınabilir. Görevden alma prosedürü ve haklar, ilerleyen bölümlerde ayrıca işlenecektir.

TTK ve Müdürlük Kurumu

TTK m. 622–625 arasında müdürlerin yetki ve sorumluluklarına ilişkin hükümler yer alır. Bu düzenlemeler sayesinde şirketin yönetimi, temsil yetkisi, bilgi alma hakları, görevden alma süreçleri ve sorumluluk rejimi sistematik biçimde çerçevelendirilmiştir. Sonuç olarak, müdürlük kurumu limited şirketin en önemli yönetim yapısıdır. Ortakların bu kurumu doğru anlaması, şirketin hukuki güvenliğini ve ticari istikrarını doğrudan etkiler. Müdür seçimi, yetkilendirme ve yasal dayanakların bilinçli şekilde yürütülmesi, olası uyuşmazlıkların önüne geçilmesinde temel rol oynar.

Müdürün Yetki ve Görevleri

Limited şirketlerde müdür, şirketin hem iç yönetiminden hem de dış temsiliyetinden sorumlu ana organdır. Müdürün görev ve yetkileri, hem Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde hem de şirketin esas sözleşmesiyle belirlenir. Bu görevler yalnızca idari işlemlerle sınırlı olmayıp, ticari kararlar, şirketin temsil edilmesi, mali süreçlerin yönetimi ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi gibi çok geniş bir alanı kapsar.

Şirketi Temsil ve İdare Yetkisi

TTK m. 623 uyarınca müdür, şirketin hem temsil hem de idare yetkisine sahiptir. Temsil yetkisi; şirketin üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerde, dış dünyaya karşı hukuki işlem tesis etme yetkisini ifade eder. İdare yetkisi ise şirketin iç organizasyonunun yönetilmesi, kararların uygulanması, çalışanların denetlenmesi ve şirket stratejisinin belirlenmesini kapsar.

Bu kapsamda müdürler:

• Şirket adına sözleşme imzalayabilir,
• Banka işlemleri yapabilir,
• Dava açabilir veya şirket aleyhine açılan davalarda savunma yapabilir,
• Vergi ve SGK yükümlülüklerini yerine getirebilir,
• Şirket adına çalışanları işe alabilir veya iş akdini sonlandırabilir.

Müdürün yetkileri kural olarak sınırsızdır. Ancak bu yetkiler, şirket ana sözleşmesiyle sınırlandırılabilir. Yine de üçüncü kişilere karşı bu sınırlamaların ileri sürülebilmesi ancak ticaret siciline tescil ve ilan ile mümkündür.

Yetki Sınırları ve Sınırlamaların Geçerliliği

Müdürün yetkileri sınırsızmış gibi görünse de, TTK ve şirket sözleşmesi bazı sınırlar çizer. Özellikle şirketin iç işleyişi bakımından, müdürlerin keyfi uygulamalardan kaçınması gerekir. Esas sözleşme, müdürün yapamayacağı işlemleri açıkça düzenleyebilir. Örneğin; taşınmaz alım-satımı, şirketin birleşmesi, feshi veya başka bir şirkete ortak olunması gibi stratejik işlemler, müdürün yetki alanı dışında bırakılabilir.

Ancak bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi ve ilan edilmesi gerekir. Aksi takdirde, şirket içi sınırlamalar dürüstlük kuralı çerçevesinde bile olsa üçüncü kişiler bakımından bağlayıcı olmaz.

Yetki Devri ve Ortak Yönetim

Müdür, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını başka bir yöneticiye veya personeline devredebilir. Bu durum uygulamada sıklıkla “temsil yetkisiyle donatılmış vekil” ya da “ticari mümessil” atanmasıyla gerçekleşir. Ancak burada dikkat edilmesi gereken nokta, yetki devrinin açık, sınırlandırılmış ve belgelendirilmiş olmasıdır.

Özellikle finansal işlemler, tahsilatlar, kambiyo senedi düzenlemeleri gibi konularda yetki devri mutlaka yazılı olmalı ve şirket kayıtlarında yer almalıdır. Aksi hâlde şirket, yetkisiz temsilci eliyle yapılan işlemler nedeniyle hukuki ve mali sorumluluklarla karşılaşabilir.

Birden fazla müdürün bulunduğu yapılarda ise, yetki paylaşımı özel bir önem taşır. Müdürlerin her biri eşit yetkilerle donatılabileceği gibi, belirli müdürlere sınırlı veya ayrıcalıklı yetkiler de verilebilir. Örneğin; bir müdür sadece mali konularda yetkili kılınabilirken, bir diğeri sadece idari işlemlerden sorumlu tutulabilir.

Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar

Uygulamada en sık karşılaşılan sorunlardan biri, müdürün yetkilerini kötüye kullanmasıdır. Şirket malvarlığının kişisel çıkarlar için kullanılması, yetkisiz borç altına girme, ortakların bilgisi dışında kararlar alınması gibi durumlar hem cezai hem de hukuki yaptırımları doğurur.

Bu gibi hallerde diğer ortakların müdür hakkında sorumluluk davası açması mümkündür. Ayrıca şirket iç denetimi etkin şekilde yapılmadığında, müdürün tüm karar ve işlemleri şirket aleyhine doğrudan zarara neden olabilir.

Bu nedenle şirketlerin, müdür yetkilerini açık biçimde sınırlandıran ve denetime açık tutan bir yapı kurmaları büyük önem taşır. Yetki belgeleri, imza sirküleri, iş bölümü çizelgeleri gibi belgeler düzenli olarak güncellenmeli ve kayıt altına alınmalıdır.

Müdürün Hukuki ve Cezai Sorumluluğu

Limited şirketlerde müdürlük sıfatı, sadece yönetsel bir pozisyon değil; aynı zamanda ciddi hukuki ve cezai sorumluluk doğuran bir görevdir. Müdür, hem şirkete hem ortaklara hem de üçüncü kişilere karşı doğrudan sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk, hem Türk Ticaret Kanunu (TTK) hem de Borçlar Kanunu ve ilgili diğer mevzuatlarla belirlenmiştir.

Genel Sorumluluk İlkesi: Özen ve Sadakat Yükümlülüğü

Müdürlerin en temel yükümlülükleri özen borcu ve sadakat borcudur. Bu iki ilke, TTK m. 625’te düzenlenmiştir. Müdür, görevini yürütürken şirketin menfaatini korumakla, dürüstlük kurallarına uygun hareket etmekle ve şahsi çıkarları ile şirket çıkarlarını çatıştırmamakla yükümlüdür.

Örneğin:

• Rakip bir şirkette görev almak,
• Şirket sırlarını üçüncü kişilere açıklamak,
• Şirket kaynaklarını kişisel menfaatleri için kullanmak,
• Şirketle rekabet etmek,

sadakat borcunun ihlali anlamına gelir ve müdürün hukuki sorumluluğunu doğurur.

Şirkete Karşı Sorumluluk

Müdür, şirkete verdiği zararlardan dolayı doğrudan şirket tarafından dava edilebilir. TTK m. 553’e göre; kanuna veya esas sözleşmeye aykırı hareket eden, görevlerini ihmal eden müdürler, bu eylemleriyle şirkete zarar verdikleri takdirde sorumlu olurlar. Bu zarar nedeniyle şirket, tazminat davası açabilir.

Bu kapsamda dava edilebilmesi için:

• Fiilin hukuka aykırı olması,
• Müdürün kusurlu davranması,
• Şirkete zarar verilmiş olması,
• Zarar ile fiil arasında illiyet bağının bulunması

gereklidir. Her dört unsur da gerçekleşmemişse, sorumluluk doğmaz.

Ortaklara Karşı Sorumluluk

TTK’ya göre zarar sadece şirkete değil, aynı zamanda ortaklara da doğrudan yansıyabilir. Bu durumda ortaklar, kendi zararları oranında müdüre karşı doğrudan dava açabilir. Bu dava hakkı, şahsi dava hakkı olarak tanımlanır ve doğrudan mağdur ortağa tanınır.

Ancak bu noktada önemli bir ayrım vardır: Eğer zararın tamamı şirkete aitse, davanın şirket tarafından açılması gerekir. Ortaklar, dolaylı zararlar için değil, yalnızca doğrudan zarara uğramışlarsa müdüre karşı şahsen dava açabilir.

Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk

Normal şartlarda müdür, şirketin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı şahsen sorumlu değildir. Ancak bazı istisnai hallerde, müdür doğrudan üçüncü kişilere karşı sorumlu tutulabilir. Bu haller şunlardır:

• Vergi borçlarından dolayı sorumluluk (VUK m. 10),
• SGK prim borçları nedeniyle sorumluluk,
• İş kazası ve meslek hastalıklarında kusur nedeniyle doğrudan sorumluluk,
• İflas hâlinde malvarlığının eksiltilmesi veya hileli işlemler (TCK ve İcra İflas Kanunu çerçevesinde),

gibi durumlarda müdürün kişisel sorumluluğu doğar.

Cezai Sorumluluk Halleri

Müdürler, bazı eylemleri nedeniyle cezai sorumluluk altına da girebilir. Bu durumlar şunlardır:

• Vergi Usul Kanunu’na aykırı işlem yapmak (sahte fatura düzenlemek, belge gizlemek),
• İflas hileleri (mal kaçırmak, borçluları aldatmak),
• Çek Kanunu’na aykırı davranışlar (karşılıksız çek düzenleme),
• Şirket defterlerinin usulsüz tutulması veya ibraz edilmemesi,
• Hileli iflas (TCK m. 161) ve güveni kötüye kullanma suçları,

Bu tür fiiller, hem adli soruşturma hem de ticaret mahkemelerinde tazminat davasına konu olabilir. Müdür hakkında hem ceza davası hem de sorumluluk davası açılması mümkündür. Bu davalar birbirinden bağımsızdır ve biri diğerinin sonucunu beklemeksizin sürdürülebilir.

Sigorta ve Sorumluluk Sınırlamaları

Günümüzde bazı şirketler, müdürlerinin görevlerini yerine getirirken kusurla verdikleri zararlara karşı sorumluluk sigortası yaptırmaktadır. Bu tür poliçeler, müdürün şahsi varlığını koruma amacı taşır. Ancak ağır kusur ve kasıt hâlinde sigorta koruması geçerli olmayabilir.

Ayrıca TTK’da müdürün sorumluluğunun önceden feragat yoluyla sınırlandırılması veya tamamen kaldırılması mümkün değildir. Sorumluluk doğmadan önce yapılan her türlü feragat ve ibra geçersizdir. Ancak zarar doğduktan sonra ortaklarca yapılacak ibralar geçerlidir.

Sonuç olarak, müdürlük görevi sadece bir temsil pozisyonu değil; aynı zamanda ciddi mali, hukuki ve cezai riskleri içeren bir sorumluluktur. Şirketler ve ortaklar, müdürlük atamalarında bu riskleri göz önünde bulundurmalı ve gerektiğinde denetim, sözleşme ve sigorta mekanizmalarıyla güvence altına almalıdır.

Ortaklara Karşı Sorumluluk ve Tazminat Davaları

Limited şirketlerde müdürün sorumluluğu yalnızca şirkete karşı değil, aynı zamanda şirket ortaklarına bireysel düzeyde de doğabilir. Özellikle müdürün sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiği, bilgi vermediği veya ortakların haklarını kısıtladığı durumlarda, ortakların doğrudan zarar görmesi mümkündür. Bu gibi hallerde, müdüre karşı bireysel sorumluluk davası açılabilir.

Ortakların Müdüre Karşı Dava Açma Hakkı

Türk Ticaret Kanunu’na göre, ortaklar hem şirketin zararına neden olan işlemler için şirket adına müdüre karşı dava açabileceği gibi, doğrudan kendi zararlarına neden olan fiiller için de şahsi olarak dava açabilir. Bu hak, özellikle aşağıdaki durumlarda gündeme gelir:

• Ortağın bilgi alma hakkının engellenmesi,
• Ortağa ait kâr payının müdürce dağıtılmaması,
• Ortağın oy kullanma hakkının müdahale ile sınırlandırılması,
• Ortağın kişisel verilerinin hukuka aykırı kullanılması,
• Ortağa ait hisse devrinin engellenmesi.

Bu gibi durumlar, ortak için doğrudan zarar oluşturur. Dolayısıyla ortak, müdüre karşı kendi adına tazminat davası açma hakkına sahiptir.

Tazminat Davalarında Hukuki Dayanak

Ortakların açacağı davalar genellikle Borçlar Kanunu ile TTK’nın genel sorumluluk hükümlerine dayanır. TTK m. 553 ve devamı maddelerinde, müdürlerin hem şirkete hem ortaklara karşı doğabilecek sorumlulukları açıkça düzenlenmiştir. Özellikle kusurlu, ihmalkâr veya kötü niyetli davranışlar dava konusu yapılabilir.

Bir tazminat davasının açılabilmesi için aşağıdaki unsurların birlikte bulunması gerekir:

• Hukuka aykırılık: Müdürün yasa, esas sözleşme ya da dürüstlük kurallarına aykırı davranışı,
• Kusur: Müdürün kastı veya ihmali,
• Zarar: Ortakta doğrudan ortaya çıkan maddi veya manevi kayıp,
• İlliyet bağı: Müdürün eylemi ile zarar arasında doğrudan bağlantı.

İspat Yükü ve Deliller

Tazminat davalarında ispat yükü davacıya, yani ortağa aittir. Ortak, zarar gördüğünü ve bu zararın müdürün hukuka aykırı davranışı sonucu doğduğunu yazılı belgeler, tanıklar, şirket defterleri veya iletişim kayıtları

Bu bağlamda, müdürün kâr dağıtımı yapmaması, bilgileri gizlemesi, genel kurul kararlarını uygulamaması gibi fiiller; ortağın doğrudan zararına neden oluyorsa, bu belgeler mahkemeye sunularak müdür aleyhine hüküm alınabilir.

Davaların Açılma Süresi ve Zamanaşımı

Tazminat davaları bakımından zamanaşımı süresi, TTK m. 560 uyarınca zararın ve failin öğrenilmesinden itibaren 2 yıl, her halükarda fiilin işlendiği tarihten itibaren 5 yıl olarak belirlenmiştir. Ancak eğer fiil ceza gerektiren bir suç oluşturuyorsa, ceza davasına ilişkin zamanaşımı süresi uygulanabilir (örneğin hileli iflas, güveni kötüye kullanma).

Müdürün Savunmaları ve İbra

Müdür, açılan tazminat davasında çeşitli savunmalara başvurabilir. En yaygın savunma şekli, genel kurul tarafından ibra edildiğini ileri sürmektir. Ancak müdürün ibra edilmesi, her zaman mutlak bir koruma sağlamaz. TTK’ya göre, ibra kararı:

• Müdürün ağır kusurunu kapsamaz,
• İbra edilmeyen eylemler için dava açılmasına engel değildir,
• Hile veya aldatma varsa geçersiz sayılabilir.

Bu nedenle, ibra edilmiş bir müdür dahi, kişisel kusuru varsa ortaklara karşı sorumluluktan kurtulamayabilir.

Sonuç: Ortakların Hukuki Güvenceleri

Limited şirketlerde müdürlerin davranışları, şirketin geleceği kadar ortakların haklarını da doğrudan etkiler. Bu nedenle ortaklara tanınan dava hakları, kurumsal şeffaflık ve denge açısından büyük önem taşır. Ortaklar, müdürün davranışlarını izleme, bilgi talep etme ve gerektiğinde müdür hakkında hukuki yollara başvurma hakkına sahiptir.

Bu hakların etkin biçimde kullanılması, hem şirketin istikrarı hem de yatırımcı güveni açısından vazgeçilmezdir. Ortaklar, özellikle büyük hacimli şirketlerde hukuki danışmanlık hizmeti alarak bu süreçleri profesyonelce yönetmelidir.

Müdürün Görevden Alınması: Hukuki Prosedür

Limited şirketlerde müdür, şirketin yürütme organı olmakla birlikte, bu görevin sürekli ve değiştirilemez olduğu anlamına gelmez. Müdürlük sıfatı, hukuki usullere uygun biçimde her zaman sona erdirilebilir. Müdürün görevden alınması, şirket içi kararlarla veya mahkeme yoluyla gerçekleşebilir. Bu bölümde müdürün görevden alınma prosedürü ve yasal dayanakları detaylı şekilde incelenmektedir.

Görevden Alma Yetkisi Kimdedir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi uyarınca, müdürlerin görevden alınması kural olarak ortaklar genel kurulunun yetkisindedir. Şirket ana sözleşmesinde farklı bir hüküm bulunmadıkça, görevden alma işlemi genel kurul kararıyla yapılır. Bu karar için, şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa basit çoğunluk yeterlidir.

Ayrıca, eğer müdür dışarıdan bir kişi olarak atanmışsa (yani ortak olmayan biri ise), onun görevden alınması da genel kurul kararına dayanmalıdır. Müdürün rızası, bu işlem için gerekli değildir.

Ana Sözleşme ile Sınırlamalar Getirilebilir mi?

Şirketin ana sözleşmesinde, müdürün belirli bir süre için atanacağı ve bu süreden önce görevden alınamayacağına ilişkin hükümler yer alabilir. Ancak bu tür hükümler, emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla geçerlidir. Yine de uygulamada, müdürün görevden alınmasını sınırlayan düzenlemelerin geçerliliği oldukça sınırlıdır. Özellikle:

• Müdürün şirket çıkarlarına aykırı davrandığı,
• Görevini kötüye kullandığı,
• Şirketi zarara uğrattığı

durumlarında, sözleşmede süre belirtilmiş olsa bile müdür görevden alınabilir. Çünkü bu gibi hallerde müdürlük güvene dayalı bir görev olarak kabul edilir ve “güven sarsıcı davranış” görevden alma için yeterlidir.

Noter Bildirimi ve Ticaret Sicili İşlemleri

Müdürün görevden alınması kararı, genel kurulda alındıktan sonra noter tasdiki ile resmiyet kazanır. Ardından, kararın ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı gerekir. Bu işlemler yapılmadan müdürlük sıfatının üçüncü kişiler nezdinde sona erdiği kabul edilemez.

Bu bağlamda:

• Genel kurul kararı alınır,
• Karar noter onayına sunulur,
• Yeni müdür atanırsa onun da tescili yapılır,
• Ticaret siciline sunulan belgeler ilan edilir.

Ancak bazı hâllerde, görevden alınan müdür bu işlemlerin yapılmasına engel olabilir veya yetkisini kötüye kullanabilir. Bu gibi durumlarda mahkeme yoluna başvurmak mümkündür.

Mahkeme Yoluyla Görevden Alma Mümkün mü?

Olağan dışı durumlarda, genel kurulun müdürü görevden alma kararı alamaması veya şirket yapısının buna elverişli olmaması hâlinde, ortaklar veya şirketin menfaati zarar gören üçüncü kişiler mahkemeye başvurarak müdürün görevden alınmasını talep edebilir.

Mahkeme müdahalesi şu hâllerde mümkündür:

• Müdür şirketi zarara uğratıyorsa,
• Müdür ortaklara bilgi vermiyor ve yetkisini kötüye kullanıyorsa,
• Genel kurul karar alamayacak şekilde tıkanmışsa (örneğin oy çoğunluğu sağlanamıyorsa).

Bu durumda ticaret mahkemesine başvuru yapılarak, müdürün görevden alınması ve yerine kayyum atanması istenebilir. Mahkeme, somut deliller ışığında karar verir.

Müdür Görevden Alınırken Tazminat Talep Edebilir mi?

Müdür, görevden alınması halinde tazminat talep edebilir ancak bu, yalnızca haksız ve kötü niyetli görevden alma hâlinde söz konusu olur. Eğer müdür, herhangi bir haklı neden olmaksızın ani şekilde görevden alınıyor ve bu durum kendisine zarar veriyorsa, iş ilişkisine dayalı tazminat talebinde bulunabilir.

Ancak bu hak:

• Müdürlük sıfatının şirketle iş sözleşmesi ilişkisine dayanması durumunda,
• Süreli sözleşmelerin erken feshedilmesi hâlinde

geçerli olabilir. Yönetim görevine dayalı olarak atanan ve genel kurul kararıyla görev yapan müdürlerde, tazminat talebi genel olarak istisnaî olarak görülür.

Görevden Alma Süreci Şeffaf Yürütülmelidir

Müdürün görevden alınması süreci, şirketin iç yapısında çatışmalara neden olabileceğinden dolayı şeffaf, belgeli ve yasal prosedürlere uygun şekilde yürütülmelidir. Özellikle ortaklar arasında güven kaybı yaşanmaması ve şirket itibarının korunması için alınan kararlar açık gerekçelere dayanmalıdır.

Ayrıca yeni müdür atanması geciktirilmemeli, yönetim boşluğu oluşmaması için işlemler hızlı şekilde tamamlanmalıdır. Aksi takdirde şirket dış ilişkilerinde temsil yetkisi sorunu yaşanabilir.

Görevden Alınan Müdürün Hakları ve İtiraz Hakkı

Limited şirketlerde müdür, genel kurul kararı veya mahkeme kararıyla görevden alınabilir. Ancak bu işlem, müdürün hiçbir hakkı olmadığı anlamına gelmez. Görevden alınan müdürün yasal hakları ve bu karara karşı başvuru yolları vardır. Müdür, hukuka aykırı bir şekilde görevden alınmışsa, bu duruma karşı itiraz ve dava yoluna başvurabilir

Görevden Alınan Müdürün Bilgilendirilme Hakkı

Müdürün görevden alınmasına ilişkin karar, noter onaylı şekilde alınmalı ve resmi olarak tebliğ edilmelidir. Aksi hâlde müdürlük sıfatı sicilde devam ettiği için, üçüncü kişiler nezdinde sorumluluk doğurmaya devam eder. Bu nedenle, görevden alma kararı müdüre açıkça bildirilmeli ve gerektiğinde yazılı tebligat yapılmalıdır.

Tebligat yapılmadan müdürlükten fiilen el çektirilmesi, ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıklarda müdür lehine yorumlanabilir.

Hukuka Aykırı Görevden Almaya Karşı Dava Açma Hakkı

Müdür, görevden alınmasının şirket sözleşmesine aykırı olduğunu, hakkaniyete ve dürüstlük kuralına uymadığını veya kişisel husumetle alındığını ileri sürerek, iş mahkemesinde veya ticaret mahkemesinde iptal ve tazminat davası açabilir.

Bu tür davalarda müdür, şunları ileri sürebilir:

• Görevden alma işleminin yetkili organ tarafından alınmadığı,
• Toplantı çağrısının usule uygun yapılmadığı,
• Kararın geçersiz olduğu (örneğin çoğunluk sağlanmadan alınması),
• İftira veya kötü niyetli beyanlarla alınmış bir karar olduğu.

Bu tür itirazlarda önemli olan müdürün zarar gördüğünü ispat etmesidir. Mahkeme, müdürün haksız yere görevden alındığını kabul ederse, maddi tazminata veya iptal kararına hükmedebilir.

İş İlişkisine Dayalı Müdürlükte İşçilik Hakları

Eğer müdür, aynı zamanda şirket çalışanıysa veya görev ilişkisi bir iş sözleşmesine dayanıyorsa, görevden alınma süreci iş hukukunu ilgilendiren sonuçlar doğurabilir. Bu durumda müdür;

• İhbar ve kıdem tazminatı,
• Haksız fesih tazminatı,
• Fazla mesai ve yıllık izin alacakları

gibi haklarını talep edebilir. Ancak sadece “müdür” sıfatıyla, yani iş sözleşmesi olmadan yönetici olarak görev yapan kişiler, bu haklardan kural olarak yararlanamaz. Bu ayrımın belirlenmesinde sözleşmenin türü, maaş bordroları ve SGK bildirimi belirleyici olur.

Görevden Alınan Müdürün Sicilde Kayıtlı Olması Hâli

Bazen müdür görevden alınsa dahi, ticaret sicilinden çıkarılmamış olabilir. Bu durumda, üçüncü kişilerle yapılan işlemler açısından sorumluluk devam edebilir. Sicil kaydı, müdürlük sıfatının kamuya açık bir göstergesi olduğundan, şirketin tescil işlemini yapmaması hâlinde görevden alınan müdür şirket adına yapılan işlemlerden sorumlu tutulabilir.

Bu gibi durumlarda müdür, sicil kayıtlarının düzeltilmesi için ticaret sicil müdürlüğüne başvurabilir veya doğrudan mahkemeye giderek sicilin gerçeğe uygun şekilde düzeltilmesini talep edebilir.

Kötü Niyetli Görevden Alma ve Manevi Tazminat

Eğer müdür, aleni şekilde küçük düşürülerek, asılsız iddialarla, özel hayatına müdahale edilerek görevden alındıysa ve bu süreç kamuya açık biçimde yönetildiyse, manevi tazminat talep etme hakkı doğabilir. Özellikle şirket içinde karalama, sosyal medya üzerinden hakaret, aleni suç isnatları gibi durumlar manevi zarara yol açar.

Bu zarar, Türk Borçlar Kanunu m. 58 uyarınca genel mahkemelerde ileri sürülebilir.

İstinaf ve Temyiz Hakkı

Müdür aleyhine açılan davalarda veya görevden alınmaya ilişkin taleplerde, görevden alınan müdür; ilk derece mahkemesinin kararına karşı istinaf ve gerektiğinde temyiz yoluna başvurabilir. Bu başvuru yolları, görevden alınmanın sadece şirkete değil, müdürün mesleki kariyerine ve itibarına da etkisi olduğundan önemlidir.

Sonuç: Müdürün Görevden Alınmasına Karşı Hukuki Güvenceler

Her ne kadar şirket ortakları müdürü görevden alma yetkisine sahip olsa da, bu yetki keyfi veya kötüye kullanılarak uygulanamaz. Müdürün görevden alınması süreci adil, şeffaf ve usule uygun şekilde yürütülmelidir. Aksi takdirde görevden alınan müdürün; görev iadesi, maddi/manevi tazminat ve sicil düzeltimi gibi hakları mahkeme yoluyla korunur.

Dolayısıyla şirketler, görevden alma işlemlerinde hukuki danışmanlık almalı; müdürler ise haklarını korumak için süreci dikkatle takip etmelidir.

Müdürlük Sıfatının Sona Ermesi ve Sicil İşlemleri

Limited şirketlerde müdürlük görevi, yalnızca görevden alınmayla değil, çeşitli hukuki ve fiili sebeplerle de sona erebilir. Müdürlük sıfatının sona ermesiyle birlikte, şirketin temsil ve yönetim yetkisinde boşluk oluşmaması için ticaret sicil işlemlerinin hızlı ve eksiksiz biçimde tamamlanması gerekir. Bu bölümde, müdürlük sıfatının sona erdiği durumlar ve tescil süreci detaylı biçimde açıklanacaktır.

Müdürlük Görevinin Sona Erdiği Hâller

Müdürlük görevi, aşağıdaki durumlarda sona erer:

• Görev süresinin dolması: Şirket sözleşmesinde müdürlüğün belirli bir süre için düzenlendiği hallerde, bu sürenin sona ermesiyle müdürlük sıfatı kendiliğinden düşer.
• İstifa: Müdür, tek taraflı bir irade beyanıyla görevinden ayrılabilir. Ancak bu istifa yazılı olmalı ve şirket yetkili organlarına tebliğ edilmelidir.
• Görevden alma: Genel kurul veya mahkeme kararıyla müdürlük sona erdirilebilir.
• Ölüm, gaiplik veya kısıtlılık: Müdürün hayatını kaybetmesi, gaipliğine karar verilmesi veya fiil ehliyetini kaybetmesi hâllerinde görevi sona erer.
• Şirketin sona ermesi: Şirket tasfiyeye girerse veya infisah ederse müdürlük görevi kendiliğinden biter.

İstifanın Geçerliliği ve Uygulama Şartları

Müdürün görevden kendi isteğiyle ayrılması, yani istifa, hukuken geçerli ve bağlayıcı bir haktır. Müdür, noter aracılığıyla şirkete istifa bildirimi yapabilir. Bu bildirimin ardından şirket, derhal yeni müdür atamalı ve ticaret siciline bildirimde bulunmalıdır.

İstifa eden müdür, özellikle tescil işlemleri tamamlanana kadar hukuken şirketin müdürü olarak görünebilir. Bu nedenle, istifa sonrası şirketin işlem yapmaya devam etmesi hâlinde istifa etmiş müdürün sorumluluğu doğabilir. Bu riski ortadan kaldırmak için istifanın ticaret siciline derhal bildirilmesi şarttır.

Ticaret Siciline Bildirim Yükümlülüğü

Müdürlük sıfatının sona erdiği her durumda şirketin, durumu 15 gün içinde ticaret siciline tescil ettirmesi gerekir (TTK m. 587 ve 32). Bu yükümlülük yerine getirilmezse, müdür resmen görevde görünmeye devam eder ve bu durum:

• Müdür açısından sorumluluk doğurur,
• Şirketin üçüncü kişilerle yaptığı işlemler açısından geçersizlik veya belirsizlik riski yaratır,
• Vergi, SGK ve cezai sorumlulukları etkiler.

Tescil işlemi için gerekli belgeler şunlardır:

• Genel kurul kararı (veya istifa dilekçesi),
• Noter onaylı imza beyannamesi (yeni müdür için),
• Tescil talepnamesi ve ilgili harçların yatırıldığını gösteren belgeler.

Yeni Müdür Atanmazsa Ne Olur?

Mevcut müdürün görevinin sona ermesiyle birlikte yeni müdür atanmazsa, şirket temsil ve yönetim açısından boşlukta kalır. Bu durumda:

• Şirketin dış temsil yetkisi sona erer,
• Ticari faaliyetler sekteye uğrar,
• İşlem güvenliği zedelenir,
• Vergi ve SGK bildirimleri yapılamaz.

Bu sebeple, şirket ortakları vakit kaybetmeden yeni müdür atamalı ve tüm işlemleri tescil ettirmelidir. Aksi halde şirket adına işlem yapılamayacağı için, hem mali kayıplar hem de idari cezalar gündeme gelebilir.

Geçici Müdür Atanması ve Mahkeme Müdahalesi

Şirketin müdürsüz kalması hâlinde ve ortaklar arasında yeni müdür ataması konusunda uzlaşılamıyorsa, ticaret mahkemesi geçici müdür atanmasına karar verebilir. Bu başvuru, şirket ortaklarından biri veya pay sahiplerinin menfaatini koruyan bir alacaklı tarafından yapılabilir.

Mahkeme, şirketin faaliyetlerinin aksamaması ve üçüncü kişi mağduriyetlerinin önlenmesi amacıyla, geçici müdür atayarak şirketin temsil ve yönetim boşluğunu giderebilir. Bu müdür, mahkemenin belirlediği süre ve yetki çerçevesinde görev yapar.

Sonuç: Müdürlük Sıfatının Sona Ermesinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Müdürlük görevinin sona ermesi, hukuki sonuçlar doğuran ciddi bir işlemdir. Bu süreçte:

• Süreç resmi evraklarla belgelenmeli,
• Noter ve ticaret sicili işlemleri gecikmeden yapılmalı,
• Yeni müdür görevlendirilerek yönetim boşluğu oluşması önlenmeli

gerekmektedir. Müdürlük sıfatı sona erdiği hâlde sicil kayıtlarının güncellenmemesi hem eski müdür hem de şirket için ciddi sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle profesyonel hukuki destek alınması önerilir.

Uygulamada Müdür Uyuşmazlıkları ve Yargı Kararları

Limited şirketlerde müdürlerin yetki ve sorumluluk alanı her ne kadar mevzuatla belirlenmiş olsa da, uygulamada birçok uyuşmazlık ve hukuki sorun gündeme gelmektedir. Bu uyuşmazlıklar genellikle müdürlerin görev sınırlarını aşması, ortaklar arası güven kaybı veya temsil yetkisinin kötüye kullanılması gibi sebeplerle ortaya çıkar. Aşağıda en sık karşılaşılan müdür kaynaklı ihtilaflar ve Yargıtay kararları ışığında çözüm yolları ele alınmıştır.

Yetki Aşımı ve Usulsüz İşlemler

Müdürlerin en sık karşılaştığı hukuki sorunların başında, şirketin yetkili organlarından onay almadan yaptığı tek taraflı işlemler gelir. Özellikle taşınmaz alım-satımı, yüksek meblağlı borçlanma, şirketin birleşmesi veya feshi gibi işlemlerde ortaklar kurulu kararı olmadan hareket edilmesi durumunda:

• Şirket içi sorumluluk doğar,
• Müdür hakkında tazminat davası açılabilir,
• İşlemler şirket dışı üçüncü kişiler bakımından geçerli kabul edilebilir, ancak şirket içi denetim açısından geçersiz sayılabilir.

Yargıtay 11. HD, 2021/3134 E., 2021/4989 K. sayılı kararında, müdürün şirketi temsilen yaptığı satış işleminin, esas sözleşmeye aykırı olduğu hâlde üçüncü kişilere karşı geçerli olduğunu; ancak şirketin müdüre karşı tazminat davası açabileceğini belirtmiştir.

Şirket Menfaatine Aykırı Davranışlar

Bazı müdürler, şirket kaynaklarını kişisel menfaatleri doğrultusunda kullanmakta veya yakın çevresine avantaj sağlayacak işlemler yapmaktadır. Bu davranışlar, sadakat borcunun ihlali kapsamında değerlendirilir. Özellikle şu eylemler yargı tarafından sıkça tazminata konu edilmiştir:

• Kendi şirketine fahiş fiyatla mal/hizmet satışı,
• Yakın akrabaların usulsüz şekilde istihdamı,
• Şirketten izinsiz avans çekilmesi veya kredi kullanılması,
• Şirketin marka, patent veya teknolojik haklarının kötüye kullanılması.

Yargıtay 11. HD, 2018/2423 E., 2019/5260 K. sayılı kararda, şirketten izinsiz avans kullanan müdürün, şirket zararını tazmin etmesi gerektiği belirtilmiş ve müdür hakkında şahsi sorumluluk tesis edilmiştir.

Ortaklar Arası Güven Kaybı ve Müdürlükten Alınma

Ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığında, taraflardan biri müdürlük görevini üstleniyorsa, bu durum zamanla şirketin yönetiminde taraflı uygulamalara sebep olabilir. Ortaklardan birinin müdürü görevden aldırma çabası, diğer ortağın buna direnişi ile şirketin işleyişi durma noktasına gelebilir.

Bu gibi durumlarda mahkemeler, çoğunluğun iradesine göre hareket edilmesini ve güven zedelenmesi varsa müdürün görevden alınmasını uygun görmektedir.

Yargıtay 11. HD, 2017/1320 E., 2018/3381 K. sayılı kararında, şirketin işleyişini aksatacak şekilde taraflı davranan müdürün görevden alınmasının haklı olduğu, şirket menfaati gereği bu tür müdahalelere izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

Sicil Kayıtlarının Güncellenmemesi

Uygulamada sık rastlanan bir başka uyuşmazlık, müdürün görevden alınmasına rağmen ticaret sicilinde hala müdür olarak görünmesidir. Bu durum, dış dünyada şirket adına yapılan işlemlerde hukuki belirsizlik yaratmakta ve bazen haksız sorumluluk doğurabilmektedir.

Müdür, görevden alındığı hâlde sicilden silinmemişse, ticari işlemlerde sorumlu tutulabilir. Bu sebeple, müdürlükteki değişiklikler mutlaka zamanında tescil edilmelidir.

Karar Yetersayısı ve Yönetimde Tıkanıklık

Birden fazla müdürün bulunduğu limited şirketlerde, müdürler kurulunun karar alamaması hâlinde şirketin yönetimi kilitlenebilir. Böyle bir durumun ortaya çıkması hâlinde ortaklar, mahkemeye başvurarak:

• Geçici müdür atanmasını,
• Yönetimin yeniden yapılandırılmasını,
• Şirketin feshi veya ortaklıktan çıkarma talebini

ileri sürebilir.

Yargıtay 11. HD, 2019/2101 E., 2020/7892 K. sayılı kararda, yönetim yetkilerinin kötüye kullanılması ve karar alınamaması hâlinde ortaklıktan çıkarma ve yönetim kurulunun yeniden şekillendirilmesine hükmedilmiştir.

Sonuç: Müdür Uyuşmazlıklarında Profesyonel Yönetim

Müdürlük kurumu, şirketin temsil ve idaresinde hayati öneme sahiptir. Ancak yetkinin kötüye kullanılması, görev ihmali veya ortaklar arası çatışmalar müdürlük kurumunun zedelenmesine neden olabilir. Bu tür sorunlarla karşılaşmamak için:

• Yetki sınırları net belirlenmeli,
• Görev tanımları yazılı hale getirilmeli,
• Şirket sözleşmeleri profesyonel hukukçular tarafından hazırlanmalı,
• İhtilaflar ortaya çıktığında zamanında müdahale edilmeli

ve gerekirse mahkeme yoluyla şirketin çıkarları korunmalıdır.

Yargıtay kararları ışığında da görüldüğü üzere, müdürlük görevi ciddi sorumluluklar doğurur. Bu nedenle hem müdürlerin hem de şirket ortaklarının, görev ifasında hukuka uygun davranması, yazılı belgelerle hareket etmesi ve gerektiğinde uzman avukatlardan destek alması önem arz eder.

İletişim

Limited şirketlerde müdür sorumluluğu, görevden alma süreci ve ticaret hukuku kaynaklı tüm uyuşmazlıklar konusunda profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Avukat İnanç Eker Hukuk Bürosu olarak, şirket içi yönetim ihtilafları ve temsil yetkisi sorunlarına yönelik kapsamlı hukuki danışmanlık sunuyoruz.

Av. İnanç EKER Hukuk Bürosu İstanbul Anadolu Yakası’nda Kadıköy ilçesinde hizmet vermektedir. Ticaret hukuku alanında tecrübeli avukat desteği almak ve randevu oluşturmak için aşağıdaki bilgilerden bizlere ulaşabilirsiniz:

• Avukat: Av. İnanç Eker
• Adres: Teknik Yapı Concord, Dumlupınar Mah. Yumurtacı Abdi Bey Cad. Sitesi 2. Etap C Blok Kat 19 Daire 178, 34720 Kadıköy / İstanbul
• Telefon / WhatsApp: 0 (532) 245 74 66
• Web Sitesi: https://inanceker.av.tr
• Google Harita Konumu: Haritada Görüntüle

İstanbul genelinde ve Anadolu Yakası’nda şirket avukatı arayışında olanlar için güçlü bir çözüm ortağı olarak tüm süreci başından sonuna kadar profesyonelce yönetiyoruz.